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May. 2025
近年来，预付式消费纠纷频发，许多企业因合同条款设计不当面临法律风险。2024年《最高人民法院关于审理预付式消费民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》（以下简称“《解释》”）正式生效，明确了经营者与消费者的权利义务边界。
商家若继续使用“最终解释权归本店所有”“概不退款”等条款，可能面临高额罚款甚至诉讼败诉风险。本文结合最新司法解释与典型案例，为企业提供合规操作指南。本文将结合典型案例，为您解读《解释》下企业如何优化预付式合同条款，避免法律风险。
禁止单方解释权条款
许多商家在预付费式消费合同中设置“经营者享有最终解释权”条款，此类条款因排除或限制消费者权利、减轻或者免除经营者责任而无效。此外，也可能存在由于侵害消费者的合法权益，被市场监督管理局处以警告、罚款的风险，例如（2024）苏0213民初6196号一案中，由于舞蹈公司规定“所有解释权归本舞蹈馆所有”，属于经营者单方规定享有最终解释权，使用排除或限制消费者权利合同的内容，侵害消费者的合法权益，被无锡市梁溪区市场监督管理局处以警告、罚款。
替代方案：删除“最终解释权”表述，改为“双方协商解决争议”，明确约定双方协商一致的解释规则，或引入第三方调解机制进行交涉，如行业协会或消费者保护组织，最大化保护企业的合法权益。引入第三方调解机制。
避免出现排除消费者解除合同或者退款的条款
《解释》中，消费者依照《中华人民共和国消费者权益保护法》第二十六条、《中华人民共和国民法典》第四百九十七条等法律规定，经营者主张排除消费者依法解除合同或者请求返还预付款的权利无效的，人民法院应予支持。部分经营者的格式合同中约定“一经办卡，概不退卡”，预付费商业模式退钱难已经成为消费者投诉的主要问题，《解释》中针对排除消费者退款或解除合同权利的条款认定为无效。具体可参考上海某培训机构因“超过30天不退费”条款被法院认定无效（案号：（2020）沪0115民初88184号）。
替代方案：建议各企业在预付费合同中明确约定消费者退款或解除合同的情形，对退款规则和解除条件予以细化，引入阶梯式退款机制，增加不可抗力条款与情势变更条款，并且对于退款计算方式详细规定，保障企业自身利益。
完善预付卡遗失补办机制条款
预付费消费模式通常以实体卡券作为相应载体，现实中经常出现消费者卡券丢失而导致不能消费的情况，有些商家为了节省成本和避免麻烦会在格式合同规定“一经丢失，恕不退换”，消费需要实体卡券才能进行，如今《解释》对于拒绝补办记名预付卡的条款认为其侵犯消费者财产权，归于无效。
替代方案：可在格式合同中对于补办的手续、要求规定完善，要求补办的相关费用（包括但不限于手续费、工本费、配送费等）由消费者承担，使其不违反公平原则，明确补办流程和条件，避免完全剥夺补办权利。
预付费消费者转卡条款完善
格式合同中不合理地限制消费者转让预付式消费合同债权，可能因不合理加重消费者义务而无效，《中华人民共和国民法典》第五百四十六条第一款规定：“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。消费者转让卡中余额属于预付费消费合同项下债权的行为，只需要对债务人即经营者进行通知即发生效力，消费者有权将预付卡转让他人，只需提前告知商家即可生效，商家不得设置过高门槛。为避免合同事后纠纷认定限制条款无效，建议在合同中允许消费者在约定情形下拥有转卡的权利。
替代方案：在合同中设置消费者转让卡券中预付费的条款，同时约定相应合理条件例如受让人条件、转让程序、通知义务条款等，但不得通过该条款设置显失公平的高门槛转让条件。
禁止单方变更合同实质性内容
现实中有的经营者通过格式条款确认其单方变更合同实质性内容的权利，《解释》第九条第（四）项规定：“消费者依照消费者权益保护法第二十六条、民法典第四百九十七条等法律规定，主张经营者提供的下列格式条款无效的，人民法院应予支持：约定经营者有权单方变更兑付商品或者提供服务的价款、种类、质量、数量等合同实质性内容。”第十二条还规定：“经营者与消费者订立预付式消费合同后，未经消费者同意，单方提高商品或者服务的价格、降低商品或者服务的质量的行为属于违约行为，消费者有权请求经营者按合同约定继续履行义务并承担相应违约责任。”
在预付费合同签订与履行的实际情况中经常出现经营者为拉拢客源前期刻意降低价格，经营者收取消费者预付款后，由于市场价格波动或其他原因，将提供的商品或服务质量降低、价格提高，变更提供的商品或服务的种类，是典型的侵犯消费者合法权益的行为，构成合同内容实质性变更，擅自降低商品或者服务的质量、提高价格、变更商品或者服务的种类，是常见的损害消费者权益的行为，若消费者起诉至法院，法院会认定该合同内容实质性变更，支持消费者的退款诉求，例如（2022）渝0107民初29596号，重庆某健身公司宣传“名师授课”吸引客户，事后擅自更换教练并降低服务质量，法院认定构成“合同实质性变更”，判决全额退还消费者剩余费用。
替代方案：可在合同中为实质性内容变更条件设立前置条款，明确变更通知程序以及赋予消费者选择权，通知内容需包括变更前后对比和通知方式、时间。消费者收到变更通知后，可选择接受合同实质性内容变更或者解除合同进行退费等相关事宜，明确选择权行使期限和逾期未选择的处理方式，同时与争议解决条款相衔接，可将管辖约定为对我方住所地有管辖权的法院。
合同中完善相关争议解决条款
部分格式合同中经营者为尽可能规避被起诉，在条款中约定通过某特定仲裁机构解决纠纷，而指定的仲裁机构最低收费标准超出消费者的预付款，大多预付款合同标的在3000元-6000元，此类格式条款依据《解释》第九条第（六）项，属于约定的解决争议方法不合理增加消费者维权成本，该条款可能被认定为无效。
替代方案：经营者在预付费合同中可于争议解决条款中约定让调解机构进行介入，前置调解机制，若调解不成，双方有权向对本企业住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，尽可能减少经营者因涉诉带来的相应成本。
《解释》第七条规定：“经营者收取预付款后因经营困难不能按照合同约定兑付商品或者提供服务的，应当及时依法清算。经营者依法应当清算但未及时进行清算，造成消费者损失，消费者请求经营者的清算义务人依法承担民事责任的，人民法院应予支持。”企业未及时清算导致消费者损失的，清算义务人需担责。专项账户可降低企业破产时的偿付风险。
海涵建议经营者对于预付款设置专项账户予以管理，在合同中明确约定将预付款的30%存入银行监管账户，并定期（如每季度）向消费者公示账户余额及资金流向，避免产生不必要的风险。如（2024）云0181民初4592号案例，未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
结合《解释》第十四至十九条，建议经营者在合同中明确相应退款规则以及退款款项计算方式，明确退款触发情形，例如在合同中逐项列明《解释》第十三条消费者可解除合同的4类情形（如迁址致不便、服务断供等），并设置“协商优先”条款，约定30日内协商不成则自动触发退款。
依据《解释》细化计算规则。《解释》规定：“如果对返还预付款利息计付标准有约定的，按照约定处理，没有约定或者约定不明，因经营者原因返还预付款的，按照预付式消费合同成立时一年期贷款市场报价利率计算利息；因消费者原因返还预付款的，按照预付式消费合同成立时中国人民银行公布的一年定期存款基准利率计算利息。”建议合同中可区分经营者/消费者原因退款，对不同主体原因返还预付款的规则予以分层明细，若因经营者责任退款，可将预付款返款利率适当降低或甚至约定为无利率，因消费者原因退款，降低该预付款返还利率，已消费部分按原价折算，扣除适当违约金（不超过20%），余额退还，请适当注意违约金比例不得过高以免显失公平，致使认定为无效。并因消费者原因退款扣除一定违约金，更大程度维护经营者利益。
根据《解释》第二十五条：“若企业无正当理由拒不提交消费记录，法院可直接采纳消费者主张。”预付费合同履行周期长，不确定性风险高，建议企业在合同履行过程中每季度总结系统中消费者消费数据、对异常消费记录（如单日多次核销）设置人工复核机制、若合同履行过程中与消费者产生争议，建立“争议预付款冻结”功能，防止纠纷期间余额被恶意消耗，定期对消费系统中的消费数据采取证据固定措施，以避免出现无正当理由不提交合同文本或者记录消费内容、消费次数、消费金额、预付款余额等信息，消费者主张该证据的内容不利于经营者的，人民法院可以根据消费者的主张认定争议事实。
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